Kallelse till årsstämma i Rocket Brands AB (publ)

Aktieägarna i Rocket Brands AB (publ), org. nr. 559314-8397, kallas härmed till årsstämma fredagen den 28 juni 2024 kl. 12:00 på Vasagatan 52, 2 tr. 111 20 i Stockholm. 

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 juni 2024, och

anmäla sig till bolaget senast den 24 juni 2024 skriftligen per e-post till ir@rocketbrands.se. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 19 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 24 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska rösta genom ombud måste skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt medtas. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.rocketbrands.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till

144 987 241. Bolaget innehar inga egna aktier.

Information om lån

Styrelsen har för avsikt att uppta ett lån om 40 MSEK som ska återbetalas senast den 2 december 2024. Långivaren kommer att ha rätt att istället kvitta lånet mot aktier i en riktad emission till en rabatterad emissionskurs. Möjligheten att agera långivare kommer att erbjudas samtliga aktieägare. Mer detaljerade villkor kommer att presenteras på årsstämman och i samband med det av styrelsen planerade utskicket med erbjudandet.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringspersoner.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.

7. Beslut om

a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,

b. dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.

11. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande.

12. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag i korthet:

Disposition beträffande bolagets resultat (punkt 7b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 8)

Aktieägare i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter samt en styrelsesuppleant. Vidare har det föreslagits att bolaget ska ha en revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 9)

Aktieägare i bolaget har meddelat att de föreslår att arvode ska utgå till styrelseledamöterna i form av 150 000 kronor vardera.

Vidare har styrelsen föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter (punkt 10)

Aktieägare i bolaget har meddelat att de föreslår att Ole Vidar Hestås, Fridtjov Rune Löderup, Rune Skomakerstuen, och Silje Larsen omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Bjørn Ragnar Nitschke omväljs som styrelsesuppleant. Till styrelseordförande föreslås omval av Ole Vidar Hestås.

Vidare har styrelsen föreslagit att bolagets revisor Andreas Folke omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande (punkt 11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om emission av högst ett antal aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen samt ska styrelsen äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle. Förutom kontant betalning ska betalning även kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

För att bolagets nuvarande aktieägare inte skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående investerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ske till styrelsens marknadsmässigt bedömda teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget liksom fullständiga beslutsförslag samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Strøket 8, 1383 Asker i Norge samt på bolagets hemsida (www.rocketbrands.se) senast tre (3) veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om upplysning som görs skriftligen per e-post inför stämman ska skickas till ir@rocketbrands.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos, Rocket Brands AB, Strøket 8, 1383 Asker i Norge och på www.rocketbrands.se. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Stockholm i maj 2024

Rocket Brands AB (publ)

STYRELSEN